Закрытие тайской компании-владельца виллы: добровольная ликвидация и судьба земли

Как закрыть компанию 49/51, владеющую виллой на Пангане, и что будет с землёй? По Гражданскому и торговому кодексу (ГТК) компанию распускают специальным решением, ликвидатор рассчитывается по долгам, а акционерам распределяется только оставшееся имущество (ст. 1269). Земля не исчезает вместе с компанией: её нужно продать или передать допустимым по закону способом в ходе ликвидации. О самой структуре — когда тайская компания имеет смысл для недвижимости.

Этапы по закону (ст. 1236–1272 ГТК)

• Роспуск — специальное решение акционеров входит в перечень оснований ст. 1236. Практики указывают, что нужно не менее 75% голосов присутствующих на надлежаще созванном собрании.
• Регистрация в течение 14 дней — роспуск и имена ликвидаторов регистрируют в течение четырнадцати дней (ст. 1254). По ст. 1249 компания считается существующей лишь настолько, насколько нужно для ликвидации.
• Уведомление кредиторов в течение 14 дней — ликвидаторы публикуют объявление в газете и отправляют заказные письма известным кредиторам (ст. 1253).
• Полномочия ликвидатора — вести иски, продавать имущество и совершать действия, необходимые для расчётов (ст. 1259); расходы на ликвидацию погашаются раньше прочих долгов (ст. 1263).
• Распределение — между акционерами делится только имущество, оставшееся после погашения обязательств (ст. 1269).
• Итоговая отчётность и собрание — ликвидатор готовит отчёт и созывает общее собрание; регистрация результата завершает ликвидацию (ст. 1270).
• Документы и «хвост» рисков — книги сдают регистратору на десять лет (ст. 1271), а иски по долгам можно предъявить в течение двух лет после окончания ликвидации (ст. 1272).

Что это значит для земли

Компания в ликвидации остаётся собственником земли, пока в земельном управлении не зарегистрирована передача. Практические варианты — продажа третьему лицу (тайскому покупателю или иностранцу через законную структуру) либо, если акционеры вправе владеть землёй, передача им. Иностранный акционер, как правило, не может получить землю на своё имя (см. как иностранцы владеют виллой); землю, оставленную в контролируемой иностранцами компании, которую ликвидируют без законного отчуждения, могут затронуть предписания об отчуждении, описанные в материале о ст. 94 Земельного кодекса. Сначала решите вопрос с землёй, затем завершайте ликвидацию.

Налоги и сроки

Налоговое управление, как правило, не выдаёт справку об отсутствии задолженности, пока не поданы и не оплачены налог на прибыль, НДС, налог у источника и, при необходимости, специальный налог на бизнес; итоговую декларацию по налогу на прибыль обычно называют подаваемой в течение 150 дней после роспуска. Ст. 74 Налогового кодекса оценивает активы при роспуске по рыночной цене, поэтому продажа или распределение земли могут повлечь налоги и сборы — см. стоимость покупки и продажи и продажу компании, владеющей виллой. По отзывам практиков, простая добровольная ликвидация занимает около 6–12 месяцев, сложные случаи — значительно дольше; это ориентир, а не гарантия.

Альтернативы

Если цель — просто выйти, продажа долей может быть проще ликвидации, но налоговые последствия и проверка иные. Если компания просто «спит», не допускайте её исключения из реестра — см. риск исключения по ст. 1273, при котором земля оказывается в правовой неопределённости.

Это общая информация, а не юридическая или налоговая консультация; до принятия решения попросите тайского юриста и бухгалтера подтвердить порядок действий для вашей компании.