Аудит Земельного департамента 2026 года по уже существующим земельным компаниям: что должно быть готово у владельцев

Может ли тайская компания, уже владеющая землёй, быть проверена спустя годы после регистрации? Да — и в 2025–2026 годах это стало рутинной практикой, а не исключением. Аудит не ограничивается новыми покупками у стойки регистрации: это непрерывная проверка компаний, уже имеющих титул, которая идёт в фоновом режиме, пока не сработает флаг.

Что изменилось: от выборочных проверок к постоянной базе данных

• IBAS (Intelligence Business Analytic System) — АИ-инструмент, который Департамент бизнес-развития (DBD) использует с октября 2025 года, сопоставляя данные корпоративного реестра с записями Департамента доходов, таможни, Управления по борьбе с отмыванием денег и Земельного департамента, чтобы выявлять структуру акционеров, капитала и директоров, типичную для номинальных схем.
• Официальное соглашение об обмене данными между DBD и Земельным департаментом, а также меморандум о взаимопонимании с Департаментом по расследованию особо важных дел (CIB), означают, что флаг, поднятый одним ведомством, может запустить параллельное расследование в другом — компании не нужна новая сделка, чтобы попасть под проверку.
• Три циркуляра «Most Urgent», изданные 15–25 мая 2026 года, обязали каждый провинциальный земельный офис создать и вести базу данных всех компаний, владеющих землёй в его юрисдикции: реквизиты регистрации, участки, даты приобретения, оценочная стоимость, заявленная цель деятельности. См. Проверки источника средств Земельного офиса с мая 2026 — там о правилах на стороне регистрации, вышедших из тех же циркуляров.
• Земельные офисы обязаны проверять эту базу ежемесячно и отчитываться перед Земельным департаментом ежеквартально, а по компаниям, подпадающим под пороги иностранного участия по статьям 97–98 Земельного кодекса, — сообщать немедленно.

Правовой механизм при обнаружении нарушения: статья 96

Статья 96 Земельного кодекса применяет процедуру принудительной продажи из статьи 94 «mutatis mutandis» к случаям номинального владения: если выясняется, что тайское лицо или юрлицо числится собственником земли вместо иностранного гражданина или иностранно-контролируемого юрлица, генеральный директор Земельного департамента вправе распорядиться о продаже. Владелец обязан продать землю в срок, установленный генеральным директором, — по закону не менее 180 дней и не более одного года. Если земля не продана в этот срок, право организовать продажу переходит к генеральному директору напрямую — по сути, это уже принудительная, а не добровольная продажа. Отдельное предложение — изменить Земельный кодекс так, чтобы незаконно удерживаемая земля конфисковывалась в пользу государства без компенсации, вместо продажи с возвратом выручки владельцу, — пока находится на стадии изучения и не является действующим законом.

Масштаб правоприменения на сегодня

Правоприменение в рамках этой системы не носит точечный характер: по данным за 2025–2026 годы, речь идёт о нескольких сотнях возбуждённых дел против компаний и оценочном ущербе свыше 15 млрд бат по всей стране — от Бангкока и Восточного экономического коридора до южных островов. См. Кампания против номинальных структур расширяется на Краби о том, как та же кампания распространилась на другие провинции.

Что должно быть готово у владельца существующей компании-структуры

• Документально подтверждённый источник средств каждого тайского акционера — банковские выписки или подтверждение дохода, показывающие, что акционер реально мог позволить себе заявленную долю, а не просто подписанный реестр акционеров.
• Доказательства реального контроля, соответствующего бумажной структуре — если тайский акционер держит 51%, он должен уметь показать, что реально пользуется правом голоса и экономическими правами, а не просто подписал доверенность или закрытое соглашение.
• Убедительное экономическое обоснование самой компании — земельная компания без иной деятельности, без других акционеров и с одним иностранным директором — это ровно тот профиль, на который настроен IBAS.
• Проверка сопутствующих договоров на пункты фактического контроля — кредитные соглашения, узуфрукт-подобные побочные контракты или доверенности на голосование, передающие иностранной стороне экономический или управленческий контроль, подрывают структуру, даже если реестр акционеров выглядит корректно.
• Отношения с тайским юристом, способным быстро отреагировать на запрос земельного офиса — после того как компанию отметили флагом, окно для ответа короткое, а срок по статье 96 не приостанавливается из-за медленного ответа.

Ничего из этого не новый закон — структура 49/51 всегда должна была отражать реальный тайский контроль, а не просто тайские имена на бумаге; см. Тайская компания для владения недвижимостью: когда это оправдано, а когда токсично. Изменились возможности правоприменения: структура, которая раньше годами оставалась без внимания, теперь находится в базе данных, проверяемой ежемесячно.