Правила DBD 2026 года об источнике средств: что требуют приказы № 2/2568 и № 1/2569 при регистрации или изменении тайской компании-владельца недвижимости

Какие дополнительные документы теперь требует DBD при регистрации или изменении тайской компании, которая будет владеть недвижимостью? Два приказа, выпущенные один за другим, охватывают два ключевых момента: регистрацию и изменение. Приказ DBD № 2/2568, действующий с 1 января 2026 года, применяется при регистрации. Приказ DBD № 1/2569, действующий с 1 апреля 2026 года, применяется к последующим изменениям. Вместе они заменяют регламент 2012 года, который требовал лишь простую банковскую справку — документ, который акционер мог получить, не показывая, откуда реально пришли деньги.

Приказ № 2/2568 — при регистрации (с 1 января 2026 года)

• На кого распространяется — на любую компанию или партнёрство, где иностранцы держат менее 50% зарегистрированного капитала (стандартная структура 49/51), а также отдельно на любую компанию без иностранных акционеров, но с иностранным директором, имеющим право подписи.
• Что нужно предоставить — каждый тайский акционер должен подать личные банковские выписки минимум за три месяца до даты оплаты своей доли, со счёта, с которого была произведена эта оплата.
• Что проверяет регистратор — выписки должны показывать снятие или перевод, совпадающий по сумме и дате с оплатой акций, доказывая, что капитал был «выдержанными» деньгами, реально принадлежащими акционеру, а не средствами, положенными на счёт незадолго до этого исключительно для прохождения проверки при регистрации.

Приказ № 1/2569 — при изменении (с 1 апреля 2026 года)

• Триггер для партнёрств — изменение, при котором доля иностранного партнёра опускается ниже 50%, а иностранный управляющий партнёр не назначается.
• Триггер для обществ с ограниченной ответственностью — изменение, при котором иностранный гражданин впервые становится уполномоченным подписантом или совместным подписантом, тогда как ранее все подписанты были тайцами.
• Что нужно подать — управляющий партнёр или уполномоченный директор должен подать подписанное письмо-подтверждение инвестиций по установленной DBD форме, подтверждающее, что все партнёры или акционеры реально инвестировали собственный капитал и что ни один тайский гражданин не выступает номинальным держателем.
• Что происходит без этого — регистратор не обработает изменение. Письмо — обязательное условие подачи, а не добровольное раскрытие информации.

Почему это целит именно в виллодержащие компании

Классическая структура на Пангане — компания с иностранным директором и тайскими акционерами, держащими 51% на бумаге, созданная с единственной целью дать иностранцу контроль над землёй, — попадает прямо под оба триггера. Приказ № 2/2568 означает, что такую структуру больше нельзя создать с банковской справкой, полученной в тот же день: у акционеров должна быть трёхмесячная история реальных транзакций. Приказ № 1/2569 означает, что компания не может тихо добавить иностранного совместного подписанта, передать акции или реструктурироваться позже без повторного доказательства того же самого. См. Аудит Земельного департамента 2026 года по уже существующим земельным компаниям о том, как эти документы питают систему IBAS в DBD, и Тайская компания для недвижимости: когда это работает, а когда токсично о том, когда структура 49/51 всё ещё законна.

Ответственность за ложное заявление

• Выступление в роли номинального держателя (Разделы 36–37 Закона об иностранном бизнесе): до 3 лет лишения свободы и/или штраф от 100 000 до 1 000 000 бат, плюс ежедневные штрафы от 10 000 до 50 000 бат за продолжающееся нарушение.
• Ложное заявление о структуре акционеров, поданное регистратору: до 6 месяцев лишения свободы и/или штраф 10 000 бат.
• Внесение ложной записи в публичный реестр компаний: до 3 лет лишения свободы и/или штраф 60 000 бат.

Если вы уже владеете недвижимостью через компанию 49/51 и не подавали никаких документов с момента вступления этих приказов в силу, документация компании ещё не проверена на соответствие текущему стандарту. Собрать историю банковских транзакций сейчас, до того как изменение или плановая проверка заставят это сделать, обходится значительно дешевле, чем восстанавливать трёхмесячную историю транзакций по требованию.