Приказ DBD 2/2569: постановление от августа 2026 года, заменившее правила подтверждения источника средств — и почему «личная явка акционеров» так и не стала законом

Должен ли теперь тайская компания-держатель недвижимости присылать акционера на личную явку в DBD? Нет — не по общим правилам подтверждения документов. Что изменилось 1 августа 2026 года: Центральное управление регистрации товариществ и компаний издало Приказ 2/2569, который отменяет и объединяет два постановления о проверке источника средств, действовавших ранее в 2026 году, в единый документ, охватывающий как первичную регистрацию, так и последующие изменения.

Что требует Приказ 2/2569 с 1 августа 2026 года

• Банковские выписки тайских акционеров — за три месяца по каждому тайскому акционеру или партнёру с его собственного счёта, показывающие снятия или переводы, совпадающие по сумме и дате с его вкладом в капитал.
• Выписки со счёта-получателя — банковские записи по счёту самой компании, подтверждающие, что она действительно получила средства от каждого названного акционера.
• Пояснительное письмо об инвестициях — установленная форма DBD, прослеживающая движение средств от каждого тайского акционера до счёта-получателя компании.
• На кого распространяется — на любое товарищество или компанию с ограниченной ответственностью, где иностранцам принадлежит менее 50% зарегистрированного капитала, а также на любую компанию без иностранных акционеров, назначающую иностранного гражданина уполномоченным (со-)подписантом. Требование охватывает как новую регистрацию, так и подачу изменений, вводящих иностранного миноритарного инвестора или иностранного уполномоченного подписанта.

Что он заменяет

• Приказ 2/2568 (вступил в силу 1 января 2026 года) требовал трёхмесячные банковские выписки тайских акционеров только при регистрации. Отменён и включён в Приказ 2/2569.
• Приказ 1/2569 (вступил в силу 1 апреля 2026 года) требовал письменное Подтверждающее письмо об инвестициях при любом изменении, увеличивающем иностранный контроль. Отменён и включён в Приказ 2/2569, который переименовывает документ в Пояснительное письмо об инвестициях и теперь требует его вместе с банковскими выписками также и на этапе изменений — шаг, которого сам Приказ 1/2569 не требовал.

На практике это означает, что с 1 августа 2026 года действует единый стандарт подачи документов независимо от того, создаётся ли новая структура 49/51 или вносятся изменения в существующую, и теперь он охватывает и собственный счёт-получатель компании, а не только счёт вносящего средства акционера. См. Правила DBD 2026 года о подтверждении источника средств о деталях двух постановлений, которые заменяет это, и Аудит Земельного департамента существующих холдинговых компаний в 2026 году о том, как эти документы используются в более широкой проверке соответствия.

Откуда взялась история про «личную явку»

Проект постановления, вынесенный на общественное обсуждение с 29 февраля по 13 марта 2026 года, шёл дальше: он требовал бы от тайских партнёров при определённых изменениях — переходе доли иностранного партнёра в товариществе выше 50% или назначении компанией первого иностранного уполномоченного директора — явиться лично, предъявить действительное удостоверение личности и подписать заявление под присягой, отрицающее номинальную схему. Комментаторы тогда ожидали, что это вступит в силу около 1 апреля 2026 года, одновременно с тем, что впоследствии стало Приказом 1/2569.

На деле вышло иначе. Постановление, реально принятое 1 апреля 2026 года, полностью отказалось от механизма личной явки и заявления под присягой в пользу письменного Подтверждающего письма об инвестициях, описанного выше, — впоследствии включённого в Пояснительное письмо об инвестициях по Приказу 2/2569. На момент написания ни один действующий приказ DBD не требует от акционеров или директоров в стандартной структуре 49/51 физически являться перед регистратором для подтверждения реальности инвестиций.

Где личная явка действительно требуется

• Совпадение со списком AMLO (Приказ 3/2568, вступил в силу 1 января 2026 года) — если акционер, партнёр или директор фигурирует в списке Управления по борьбе с отмыванием денег (AMLO), переданном в DBD, это лицо обязано явиться лично с действующим удостоверением личности до того, как заявка будет принята.
• Держатель карты государственной социальной помощи в роли директора или мажоритарного акционера (Приказ 5/2568, вступил в силу 1 января 2026 года) — если система регистратора выявляет при регистрации, что низкодоходный держатель такой карты (годовой доход менее ฿100 000) назван директором или крупным акционером компании с высоким зарегистрированным капиталом, подача приостанавливается до личной проверки.

Эти два триггера узкие, автоматические и не связаны с общими требованиями о банковских выписках и Пояснительном письме об инвестициях по Приказу 2/2569 — они срабатывают только при конкретном флаге риска, а не при каждой заявке по структуре 49/51. Если ваша компания и её акционеры не подпадают ни под один из флагов, нагрузка по действующим правилам — документальная, а не личная явка.